Conferimento di partecipazioni a “realizzo controllato” - Costituzione di una holding di famiglia
Risposta a interpello Agenzia delle Entrate 21.4.2022 n. 203
SOCIETA’
La risposta a interpello Agenzia delle Entrate 21.4.2022 n. 203 analizza l’applicazione dei due regimi di conferimento di partecipazioni “a realizzo controllato” ex art. 177 co. 2 e 2-bis del TUIR in presenza di queste operazioni:
· conferimento della totalità del capitale di quattro società in un’unica società, da parte del padre e di quattro figli;
· successiva creazione di quattro holding unipersonali nelle quali ciascun figlio apporta la propria partecipazione del 24,50% nella conferitaria.
CONFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO “A REALIZZO CONTROLLATO”
Ai sensi dell’art. 177 co. 2 del TUIR, le azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società ai sensi dell’art. 2359 co. 1 n. 1 c.c. (ovvero lo incrementa in virtù di un obbligo statutario o di legge), sono valutate, ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento (c.d. “realizzo controllato”). Rileva, quindi, l’iscrizione in contabilità delle partecipazioni ricevute dal soggetto conferitario per individuare la plusvalenza del conferente.
La perfetta parità tra costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita e aumento di capitale della società conferitaria corrispondente al singolo conferimento consente di ottenere per ciascun conferente una sorta di neutralità fiscale “indotta”.
In altri termini, applicando tale norma e diversamente da quanto avverrebbe attraverso il ricorso al criterio del c.d. “valore normale” ex art. 9 del TUIR, può non emergere alcuna plusvalenza.
Si segnala anche che il requisito del controllo può essere validamente integrato anche se l’acquisto delle partecipazioni proviene da più soci titolari di quote della società conferita.
CONFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI QUALIFICATE “A REALIZZO CONTROLLATO”
Il conferimento disciplinato dall’art. 177 co. 2-bis del TUIR riguarda le partecipazioni non di controllo che possono beneficiare del c.d. “realizzo controllato” al ricorrere congiunto delle seguenti condizioni:
· le partecipazioni conferite rappresentano, complessivamente, una percentuale di diritti di voto nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25%, a seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni (lett. a);
· le partecipazioni sono conferite in società, esistenti o di nuova costituzione, interamente partecipate dal conferente (lett. b).
Nel caso analizzato dalla risposta 203/2022, la partecipazione che ciascun socio conferisce è quella nella nuova holding precedentemente creata. Pertanto, la verifica del conferimento di una partecipazione “qualificata” deve essere effettuata per tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale ai sensi dell’art. 55 del TUIR, tenendosi altresì conto dell’effetto di demoltiplicazione prodotto dalla catena partecipativa.
Tuttavia, in questo caso l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che se ciascuno dei quattro soci conferisce nella propria srl unipersonale una quota che attribuisce diritti di voto superiori al 20% della nuova holding, non si verifica alcun effetto demoltiplicativo sulle partecipazioni detenute dalla stessa società. Nel caso di specie, infatti, la nuova holding detiene il 100% delle partecipazioni nelle quattro controllate e queste, a loro volta, non possiedono partecipazioni in altre società.
Risposta a interpello Agenzia delle Entrate 21.4.2022 n. 203
SOCIETA’
La risposta a interpello Agenzia delle Entrate 21.4.2022 n. 203 analizza l’applicazione dei due regimi di conferimento di partecipazioni “a realizzo controllato” ex art. 177 co. 2 e 2-bis del TUIR in presenza di queste operazioni:
· conferimento della totalità del capitale di quattro società in un’unica società, da parte del padre e di quattro figli;
· successiva creazione di quattro holding unipersonali nelle quali ciascun figlio apporta la propria partecipazione del 24,50% nella conferitaria.
CONFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO “A REALIZZO CONTROLLATO”
Ai sensi dell’art. 177 co. 2 del TUIR, le azioni o quote ricevute a seguito di conferimenti in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce il controllo di una società ai sensi dell’art. 2359 co. 1 n. 1 c.c. (ovvero lo incrementa in virtù di un obbligo statutario o di legge), sono valutate, ai fini della determinazione del reddito del conferente, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento (c.d. “realizzo controllato”). Rileva, quindi, l’iscrizione in contabilità delle partecipazioni ricevute dal soggetto conferitario per individuare la plusvalenza del conferente.
La perfetta parità tra costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita e aumento di capitale della società conferitaria corrispondente al singolo conferimento consente di ottenere per ciascun conferente una sorta di neutralità fiscale “indotta”.
In altri termini, applicando tale norma e diversamente da quanto avverrebbe attraverso il ricorso al criterio del c.d. “valore normale” ex art. 9 del TUIR, può non emergere alcuna plusvalenza.
Si segnala anche che il requisito del controllo può essere validamente integrato anche se l’acquisto delle partecipazioni proviene da più soci titolari di quote della società conferita.
CONFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI QUALIFICATE “A REALIZZO CONTROLLATO”
Il conferimento disciplinato dall’art. 177 co. 2-bis del TUIR riguarda le partecipazioni non di controllo che possono beneficiare del c.d. “realizzo controllato” al ricorrere congiunto delle seguenti condizioni:
· le partecipazioni conferite rappresentano, complessivamente, una percentuale di diritti di voto nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25%, a seconda che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni (lett. a);
· le partecipazioni sono conferite in società, esistenti o di nuova costituzione, interamente partecipate dal conferente (lett. b).
Nel caso analizzato dalla risposta 203/2022, la partecipazione che ciascun socio conferisce è quella nella nuova holding precedentemente creata. Pertanto, la verifica del conferimento di una partecipazione “qualificata” deve essere effettuata per tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale ai sensi dell’art. 55 del TUIR, tenendosi altresì conto dell’effetto di demoltiplicazione prodotto dalla catena partecipativa.
Tuttavia, in questo caso l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che se ciascuno dei quattro soci conferisce nella propria srl unipersonale una quota che attribuisce diritti di voto superiori al 20% della nuova holding, non si verifica alcun effetto demoltiplicativo sulle partecipazioni detenute dalla stessa società. Nel caso di specie, infatti, la nuova holding detiene il 100% delle partecipazioni nelle quattro controllate e queste, a loro volta, non possiedono partecipazioni in altre società.